Население не было эвакуировано. На местах остались даже партработники, руководители правоохранительных органов и городские чиновники, которых немцы обычно расстреливали в первую очередь.
Основные силы гитлеровцев заходили с запада и северо-запада — через Гниловскую станицу и сегодняшнюю Комсомольскую площадь. Оттуда двигались по Буденновскому проспекту.
Наши войска входили в город с разных концов — со стороны Зеленого острова, Кумженской рощи и станицы Гниловской. Шли по тонкому льду через Дон. В некоторых местах берег был заминирован. Те, кто не подорвался на фугасе, проваливались под лед, — рассказал руководитель организации «Миус-Фронт» в Ростовской области Андрей Кудряков. — Несмотря на смертельные ловушки, красноармейцы смогли прорваться в город.
Самые ожесточенные бои шли на Буденновском проспекте, на ж/д вокзале и у хлебного завода. В течение трех дней батальон майора связи Нечаева в полном окружении держал оборону в здании горадминистрации, параллельно координируя действия других подразделений. Немцы предприняли более 30 атак, чтобы взять этот стратегический объект, но тщетно. Спустя три дня Нечаев с оставшимися бойцами прорвался к своим через Пушкинскую улицу.
Город был освобожден 29 ноября. И это стало первым поражением германской армии начиная с 1939 года. Как говорят очевидцы тех событий, эта битва вдохновила многих солдат, в том числе тех, кто в тот момент держал оборону Москвы. Да и немецкие офицеры впервые усомнились в своих силах. Судя по их воспоминаниям, к моменту первого освобождения Ростова, захваченным должен был быть уже весь Союз.
Отступившие к Таганрогу немцы перегруппировались и снова захватили город 23 июля 1942-го на долгих почти восемь месяцев. Окончательно город был освобожден 14 февраля 1943 года.